马超对杨阜等人的密谋一无所知。占领冀城后，建安十七年（212）九月，马超自封征西将军，领并州牧。不久，杨阜、姜叙在历城起兵，赵昂、尹奉等人也占据祁山反马超。马超听说后，立即领兵来攻历城。马超前脚刚出冀城，城内的梁宽、赵衢就发动兵变，把马超留在城里的老婆孩子一家大小全部杀死，马超闻讯，急忙带兵赶回，拼命攻城，但冀城城高池深，上次攻城就打了八个月，也没打下来，这会儿更是只能望城兴叹。马超看着城上的梁宽、赵衢，恨得双眼喷火、咬牙切齿。
马超见冀城打不下来，返身去打历城，破城之后杀了姜叙的母亲（杨阜的姑姑），杨阜亲自率领宗族家兵与马超激战。马超这时四面受敌进退失据，在陇右不能立足，只好南下投奔汉中张鲁。
这时，马超身边兵将所剩无几，亲人不是死在邺城，就是被杀于冀城，只有从弟马岱跟部将庞德追随左右。
马超在张鲁处郁郁不得志，连遭大败，亲人多死于非命，只剩孤身一人，客居他乡、寄人篱下，其中甘苦也只有马超自己知道。
建安十八年（213）的元旦，马超一个人在家中喝闷酒，这时马超的小舅子来府上探望。新年佳节，别人家都是张灯结彩、一家团圆，只有马超家冷冷清清。马超跟小舅子两人相对而坐，显得十分凄凉。马超的小舅子斟了一杯酒给马超，又拿起自己的酒杯向马超祝贺新年。
